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并购悖论:远离三大风险

时间:2019-06-14 编辑:华财会计
  每年有很多起并购,这些并购的实际效果如何?很多时候收购是买方亏损,卖方获益,这是一个悖论。为什么会出现这种情况?

  风险一:买错了

  并购最大的风险,就是一开始你就买错了。例如当年的惠普公司,在2012年花了110亿美元大手笔收购了英国的软件公司Autonomy,结果一年之后公布一年前的并购实际上是买错了,现在这家公司值20亿美元,所以不得不减值90亿美元,一下子冲抵了当年的盈利。这种失误非常的致命。

  一般跨界并购风险比较高。现在海外并购上出现了一些新的规定,酒店、度假村,影业不让买了,因为前段时间出现了一些非理性的收购。跨界并购本身选错风险就高,这个行业到底怎么估值不知道,另外并购前的尽职调查不充分,找一个标的看似非常好,但是如果仔细去看一下财务报表、存货发现了一些问题,这些问题如果没有提早发现会牵扯买错的问题。

  风险二:买贵了

  另外一个是买贵的问题。当你去买一家公司的时候,如果这是一个控制权转移并购,我要买对方51%,一个绝对控股权,基本上要付30%的溢价,因为控制权是有价值的,你要当一个新的控股股东要付出这个价。

  另外一点,很多企业喜欢竞价战,好的公司卖的时候一般要遵从一个GO-SHOP的条款,企业不只和一个潜在买家接触,一般会同时接触20个买家,这就是一个公开拍卖的过程。在博弈论里,公开拍卖中,最后的买家出价一定高于标的的真实价值。

  最后,A股市场现在有一个现象,收购轻资产的企业一般会产生大量的商誉(Goodwill)。什么叫商誉?我去收购,付了收购价格,减去对方净资产公允值,这叫商誉。

  商誉价值=收购企业投资成本-被收企业净资产公允价值

  商誉直接会导致1+1小于2,并购后的ROE(净资产收益率)一定是这种情况,在并购轻资产公司的时候,尤其要注意这个问题。

  风险三:整合失败

  假如我们买对了,也是合理的价格,接下来还有一个问题就是整合失败,特别是跨界并购容易导致整合失败。我们经常会看到A股上市公司,在收购非上市标的的时候会签所谓的对赌协议,对赌协议实际上是用来解决整合失败的风险的办法。但对赌协议当中也蕴含风险,因为对赌协议的存在,本质上就是因为信息不对称。

  企业对行业不了解,担心买错了、买贵了,需要一些保护措施,就会要求接下来三年标的企业要给什么样的业绩。标的企业为保护自己,会过高地承诺未来的业绩,把过去的业绩做得非常高。由于我们的收购估值模型,一般采用现金流折现模型,根据企业过去的财务表现,预测未来的增长,这就会导致收购企业付出更高的收购金额,也就推高企业的商誉。这时候,如果标的企业出现断崖式的下跌,我们的商誉已经非常高,业绩暴跌风险就会显现出来,导致整合失败。

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